Le produit net de l'Emission sera affecté aux besoins généraux de la Société et au refinancement de la dette existante (notamment des obligations seniors de maturité 2016). L'émission des Obligations reflète l'approche proactive de la Société pour optimiser son profil d'endettement et ses frais financiers.

Les Obligations porteront intérêt à un taux annuel compris entre 0.25% et 1.0% payable à terme échu semi-annuellement. La valeur nominale des Obligations fera ressortir une prime initiale de conversion comprise entre 30% et 35% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes des actions de la Société constaté sur le marché réglementé d'Euronext à Amsterdam entre le lancement et la fixation des conditions définitives de l'Emission (converti en dollars US sur la base du taux de change dollars US/euros en vigueur au moment de la fixation des conditions définitives de l'Emission).

Les Obligations seront émises et remboursées au pair le 8 juillet 2021 (7 ans), à moins d'avoir été remboursées, converties, échangées ou rachetées et annulées auparavant.

Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé au gré de la Société au pair majoré des intérêts courus, à tout moment à compter du 23 juillet 2018 (4 ans et 15 jours), si la valeur de conversion (convertie en dollars US au taux de change en vigueur) excède 130% de la valeur nominale des Obligations.

Les porteurs d'Obligations pourront, à leur gré, demander le remboursement anticipé des Obligations le 8 janvier 2019 (4,5 ans), au pair majoré des intérêts courus.

En cas d'exercice de leur droit de conversion, les porteurs d'Obligations recevront - selon l'option choisie par la Société - un montant en numéraire correspondant à la valeur nominale des Obligations et, le cas échéant, un nombre d'actions Aperam nouvelles et/ou existantes correspondant à tout surplus de valeur restant due. La Société disposera également de la faculté de choisir de remettre uniquement des actions nouvelles et/ou existantes.

Si la Société n'est pas en mesure de satisfaire le droit des porteurs à la conversion, en totalité ou en partie, par l'émission ou la livraison d'Actions, la Société en versera la contre-valeur en numéraire.

La date de règlement-livraison des Obligations est prévue le 8 juillet 2014. L'admission des Obligations aux négociations sur le Marché Libre de Francfort (Open Market (Freiverkehr) of the Frankfurt Stock Exchange) ou un autre marché international reconnu, régulé ou non, sera demandée au plus tard dans les 90 jours suivant la date de règlement-livraison.
La Société et les filiales qu'elle a sous gestion ou dont elle détient le contrôle via ses droits de vote sont soumises à un engagement d'abstention et de conservation d'une durée de 60 jours calendaires, sous réserve de certaines exceptions.

Les Obligations seront placées uniquement auprès d'investisseurs institutionnels. Les Obligations et les Actions n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au sens du Securities Act of 1933 tel que modifié (le « Securities Act ») et, ne seront offertes ou vendues qu'en dehors des États-Unis d'Amérique, conformément à la Regulation S du Securities Act. Ni les Obligations ni les Actions ne pourront être offertes à des investisseurs aux États-Unis d'Amérique, en Australie, au Canada ou au Japon ou toute autre juridiction dans laquelle l'offre ou la vente de tels titres serait interdite par la loi en vigueur.

La fixation des conditions définitives des Obligations est prévue plus tard dans la journée.

En outre, dans le cadre de la gestion de la dilution potentielle relative à l'émission des Obligations, la Société a l'intention (i) d'acquérir auprès de chacune des banques BNP PARIBAS et CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED des options d'achat portant sur ses propres actions qui pourront être exercées au prix de conversion des Obligations et (ii) de vendre à chacune de ces mêmes institutions des options d'achat portant également sur ses propres actions mais dont le prix d'exercice est supérieur au prix d'exercice des options d'achat mentionnés en (i). Ces deux opérations - portant à la date de conclusion sur un montant équivalent à la taille totale de l'Emission - auront pour effet de réhausser synthétiquement d'environ 5% le seuil de dilution effectif des Obligations. BNP PARIBAS et CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED ne mettront en oeuvre des opérations de couverture qu'après la fixation des conditions définitives des Obligations. Ces opérations seront conclues en conformité avec la réglementation applicable.

Le présent communiqué ne constitue pas, ou ne fait pas partie d'une offre de vente ou la sollicitation d'une offre d'achat de tout titre financier de la Société, et l'Emission ne constitue pas une opération par voie d'offre au publique dans un quelconque pays.

BNP PARIBAS et CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED agissent en tant que Coordinateurs Globaux Associés, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés dans le cadre de l'émission.