La directive européenne CRD IV, qui vise à stabiliser et à renforcer le système bancaire, apporte des nouveautés et des précisions sur les dispositions relatives à la rémunération déjà présentes dans la CRD III. L’objectif est de garantir que chaque établissement de crédit et entreprise d'investissement dispose d’une politique juste et fiable en la matière, basée sur une gestion efficace des risques, en lien avec la performance des collaborateurs et sans encouragement à la prise de risque injustifiée.

Ces dispositions de la CRD IV seront transposées dans le droit national sous forme de loi. Quels en seront les impacts sur la rémunération pour le secteur bancaire ? Pour répondre à cette question, PwC Luxembourg a organisé ce mardi 10 décembre un séminaire sur la CRD IV, son champ d’application et le programme de mise en œuvre.

Les rémunérations dans le viseur du régulateur

CRD IV, AIFMD, UCITS V, Solvency II… La réglementation applicable au secteur financier continue de se renforcer. La directive sur les exigences de fonds propres, aussi appelée CRD IV, concerne spécifiquement le secteur bancaire. Elle vise à stabiliser et à renforcer le système bancaire en contraignant les établissements à mettre davantage de capitaux propres en réserve pour atténuer les effets des crises. Des dispositions en matière de gouvernance et de politique de rémunération sont également prévues.

« Avec la crise financière de 2007-2009, la politique de rémunération des établissements du secteur bancaire a été identifiée comme un vecteur de prise de risque excessive par le régulateur. La CRD III, approuvée en 2010, posait les bases d’un encadrement des rémunérations. La CRD IV dont l’entrée en vigueur était prévue au 1er janvier 2014 vient renforcer cet encadrement, » rappelle Christian Scharff, associé et Human Resource Services Leader, PwC Luxembourg.

La rémunération, au même titre que le fonctionnement de l’organe de direction, la publication d’information ou la création d’un Comité de nomination pour les établissements d’une certaine taille, est visée par les dispositions sur la gouvernance des établissements du secteur bancaire. L’objectif est de responsabiliser les conseils d’administration avec des exigences de gouvernance qui n’existaient pas dans la CRD III. La volonté du régulateur est que la politique de rémunération reflète une gestion efficace des risques, en accord avec la performance des collaborateurs et sans encourager une prise de risque injustifiée.

Une liste de preneurs de risques matériels élargie et un plafonnement des rémunérations variables

Au sein des établissements bancaires et entreprises d’investissement, les preneurs de risques matériels définis comme les membres du Conseil d’Administration et de la direction générale, les personnes exerçant une mission de contrôle, et également les salariés se trouvant dans la même tranche de rémunération que la direction générale et dont les activités professionnelles ont une incidence significative sur le profil de risque étaient déjà couverts par la CRD III. Un « Consultation Paper » de l’ABE (Autorité Bancaire Européenne), en cours de finalisation, prévoit de nouveaux critères tant qualitatifs que quantitatifs sur lesquels les établissements devront se baser pour déterminer leur liste de preneurs de risques matériels. Les critères quantitatifs relatifs au niveau de rémunération, pourraient être neutralisés si les établissements parviennent à démontrer que, malgré une rémunération élevée, les activités professionnelles des personnes concernées n’ont pas une incidence significative sur leur profil de risque.

Une des modifications essentielles apportée par la CRD IV sur la rémunération des « preneurs de risques » concerne la part variable du salaire. Avec la CRD III, les établissements étaient tenus de respecter un juste équilibre entre part fixe et part variable, mais ils pouvaient fixer eux-mêmes ce ratio. Dorénavant, la part variable est plafonnée et ne pourra excéder 100% du salaire fixe. Un vote des actionnaires en assemblée générale pourra toutefois porter ce plafond à deux fois la rémunération fixe. L’application du principe de proportionnalité tel qu’édicté par la circulaire CSSF 11/505 ne devrait pas subir de modifications avec la transposition de la directive.

Pour faciliter sa mise en œuvre, l’ensemble des dispositions de la CRD IV sera complété par des orientations et des normes techniques de l’ABE dont la publication, pour celles concernant la rémunération, est attendue le 31 mars 2014. Le calendrier de mise en place fera encore l’objet d’ajustements. Certains Etats membres envisagent de différer la date d’application après la publication des orientations de l’ABE. Au Luxembourg, la date d’entrée en vigueur n’a pas encore été formellement annoncée par la Commission de Surveillance du Secteur Financier.